CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Nota:
El modelo que sigue fue extractado de
la
"GUÍA DE TRÁMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA - SRL"
de la página
http://www.fundempresa.org.bo/
SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA
En los registros de escrituras públicas que corren a su
cargo, dígnese usted insertar una constitución de sociedad
de responsabilidad limitada, al tenor de las cláusulas y
condiciones siguientes:
PRIMERA. (SOCIOS Y CONSTITUCIÓN)
(La sociedad no podrá estar integrada por menos de dos
socios o más de veinticinco. A la denominación o razón
social se le agregará Sociedad de Responsabilidad Limitada,
S.R.L. o, simplemente, la palabra Limitada o su abreviación
Ltda).
Dirá Ud. Señor Notario que nosotros:
1.1 ........................., mayor de edad, hábil por ley,
de nacionalidad …………................, estado civil…………………,
de profesión ……….................., domiciliado en
......................................., titular de la
Cédula de Identidad Nro. ................. expedido en
................
1.2 ........................., mayor de edad, hábil por ley,
de nacionalidad …………................, estado civil…………………,
de profesión ……….................., domiciliado en
......................................., titular de la
Cédula de Identidad Nro. ................. expedido en
................
(En caso que uno o más socios sean personas jurídicas
constituidas en sociedades comerciales, debe acreditarse su
personalidad jurídica indicando el número de su Matrícula de
Comercio, la personería jurídica de su representante legal
indicando el número del poder notarial respectivo y la
transcripción del acta de asamblea o junta de accionistas
que autorice la participación de la sociedad; en caso que
sean otro tipo de personas jurídicas como asociaciones y
otros, se debe señalar el número de Resolución Prefectural
que otorga su personería jurídica, la transcripción de la
misma, parte pertinente de los estatutos que permita la
participación en sociedades comerciales, el acta de asamblea
que aprueba dicha participación, así como la transcripción
del poder notarial; en caso de sociedades extranjeras deben
acreditar la existencia legal de la empresa en su país de
origen a través del certificado del registro mercantil u
otro órgano análogo, debidamente legalizado por autoridades
competentes, así como el poder del representante, además de
la traducción oficial del idioma si fuere necesario y la
orden judicial respectiva).
Hemos resuelto constituir en la fecha una sociedad comercial
de responsabilidad limitada, que se desenvolverá de acuerdo
a las disposiciones del Código de Comercio y al presente
contrato social.
SEGUNDA. (DE LA DENOMINACIÓN [o RAZÓN SOCIAL] Y DOMICILIO)
La sociedad girará bajo la denominación de “..............
Sociedad de Responsabilidad Limitada. [o S.R.L.]” (Se
recomienda realizar previamente el trámite de control de
homonimia y tomar nota de que la “denominación” está
vinculada a la actividad principal de la sociedad, Compañía
de Limpieza Industrial Grigotá (Srl o) Ltda., y la “razón
social” al nombre patronímico de uno o más socios,
Constructora Juan Carlos Pinto (Srl o Ltda.). Para mayor
información revise el inc. b) del punto 2 de esta Guía).
La Sociedad tendrá su domicilio en ……., Estado Plurinacional
de Bolivia, sin perjuicio de poder establecer sucursales,
agencias y representaciones dentro el país o el exterior.
TERCERA. (OBJETO)
(El objeto de la sociedad debe ser claro, preciso,
determinado y lícito. Debe mencionarse de forma específica
el rubro de la actividad comercial que vaya a realizar la
sociedad. Para mayor información revise el inc. d) del punto
2 de esta Guía).
El objeto de la sociedad será:
3.1) ……..
CUARTA. (DEL CAPITAL)
(El capital de la sociedad debe estar dividido en cuotas de
igual valor, que serán de cien 00/100 bolivianos (Bs. 100) o
múltiplos de cien; el capital social debe ser pagado en su
totalidad al momento de la constitución y podrá ser aportado
en efectivo, en bienes muebles o inmuebles).
El capital de la Sociedad es de............... (indicar en
forma literal) 00/100 Bolivianos (Bs………[numeral]) dividido
en............... cuotas de capital de……. 00/100 Bolivianos
cada una, íntegramente aportados y pagados en moneda de
curso legal
(hacer mención al inventario en caso de aportes en bienes
muebles)
y que corresponde a los socios en la proporción siguiente al
cuadro de composición:
Socio |
Aporte de capital |
Número de cuotas |
Participación porcentual |
|
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|
|
|
|
|
|
(Cuando
el aporte de capital sea con bienes inmuebles, se debe
presentar el folio real original o fotocopia legalizada, o
el testimonio de transferencia del bien, a nombre de la
sociedad, registrado en Derechos Reales).
QUINTA. (DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL)
Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por
resolución que representen dos tercios del capital social,
podrán acordar el aumento o la reducción del capital social.
Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en
proporción a sus cuotas de capital.
El socio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, deberá
informar acerca de ello a los restantes socios en el término
de treinta (30) días siguientes, computables a partir de la
fecha de la comunicación de la decisión del incremento. Si
alguno no ejercitara su derecho se presumirá su renuncia y
podrá ser suscrito por los restantes socios o por personas
extrañas a la sociedad, previa autorización de la asamblea.
La reducción será obligatoria en caso de pérdida no
reintegrada por los socios que sobrepase el cincuenta por
ciento del capital social y reservas.
SEXTA. (RESPONSABILIDAD Y VOTOS)
La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de
sus aportes. Cada cuota de capital otorga en favor de su
propietario el derecho a un voto en la asamblea y en
cualquier otra decisión de la sociedad.
SÉPTIMA. (DEL REGISTRO DE SOCIOS)
A cargo del gerente general, que será responsable de su
existencia y de la exactitud de sus datos, se llevará un
libro de registro de socios, en el que se consignarán los
nombres y domicilios, el monto de aportes, la transferencia
de cuotas de capital que se produzcan, así como los
embargos, gravámenes y otros aspectos que les afecte.
OCTAVA. (TRANSFERENCIA DE CUOTAS. RETIRO DE SOCIOS)
Cuando cualquiera de los socios se proponga transferir la
totalidad o parte de sus cuotas de capital, comunicará su
decisión por escrito a los otros socios para que éstos, en
el plazo de quince (15) días, hagan conocer su decisión de
adquirirlas o no. Al respecto, el socio que reciba la oferta
tendrá derecho a comprar las cuotas de capital del oferente.
Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera
conocer su respuesta, se presumirá su negativa a
adquirirlas, quedando en libertad el oferente para vender
sus cuotas a terceros.
No podrán transferirse cuotas de capital en favor de
personas extrañas a la sociedad si no media la aceptación
escrita de dos terceras partes del capital social. En todo
caso, la cesión de cuotas, aún entre socios, implica la
modificación de la escritura de constitución.
NOVENA. (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS)
Si falleciere alguno de los socios, se incorporará a la
sociedad a sus herederos, siendo aplicables las salvedades
dispuestas por el artículo 212 del Código de Comercio,
previo cumplimiento de las formalidades de ley en materia de
sucesiones.
DÉCIMA. (DE LA ADMINISTRACIÓN Y GERENCIA)
La sociedad será administrada por uno o más gerentes,
quienes podrán ser socios o no, elegidos en asamblea por
voto de más de la mitad del capital social, a quienes se les
conferirá un mandato de administración con la especificación
de funciones que la Asamblea de Socios determine otorgar.
(La sociedad podrá de manera voluntaria determinar la
incorporación de un Directorio o Consejo de Administración.
En este caso, debe aplicarse la normativa inserta para la
administración y representación de directorio en sociedades
anónimas).
DÉCIMA PRIMERA. (DE LAS ASAMBLEAS)
La Asamblea General de Socios constituye el máximo órgano de
gobierno de la sociedad. Será convocada cuantas veces lo
solicite el Gerente
(o en su caso el Directorio o Consejo de Administración)
o a solicitud de socios que representen más de la cuarta
parte del capital social. Se llevarán a cabo en el domicilio
de la sociedad y sus decisiones se tomarán con el voto de
más de la mitad del capital social con excepción de los
casos previstos en el artículo 209 del Código de Comercio.
El quórum legal para constituir válidamente la Asamblea de
Socios será el equivalente a por lo menos la mitad del
capital social. Las asambleas serán convocadas mediante
carta, telegrama, telefax, correo electrónico o mediante
publicación de prensa, con ocho días de anticipación a la
fecha de reunión. En la convocatoria se consignará el Orden
del Día a tratarse.
(Es conveniente que la sociedad deba determinar la modalidad
que utilizará para convocar a la Asamblea de Socios,
conforme a las opciones indicadas.)
DÉCIMA SEGUNDA. (ATRIBUCIONES DE ASAMBLEAS)
Existen dos clases de Asambleas: las Ordinarias y
Extraordinarias.
Las Asambleas Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una
vez al año dentro del primer trimestre posterior al cierre
del ejercicio fiscal.
(Para mayor información sobre los cierres fiscales revise el
inc. a) del punto 5 de esta Guía.)
Las Asambleas Extraordinarias se llevarán a cabo cuantas
veces se considere necesario.
Atribuciones de las Asambleas:
12.1 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance
general y los estados financieros de la gestión anterior;
12.2 Aprobar y distribuir utilidades;
12.3 Nombrar y remover a los gerentes o administradores;
12.4 Constituir el directorio o consejo de administración y
nombrar a los miembros del órgano de fiscalización de la
sociedad
(este numeral está sujeto a que los socios acuerden
constituir este tipo de órganos de administración y
fiscalización);
12.5 Aprobar los reglamentos de la sociedad;
12.6 Autorizar todo aumento o reducción de capital social,
prórroga, cesión de cuotas de capital y admisión de nuevos
socios;
12.7 Modificar la escritura constitutiva;
12.8 Decidir acerca de la disolución y liquidación de la
sociedad, retiro de socios, nombramiento y remoción de
liquidadores;
12.9 Cualquier otro tema de interés de la sociedad,
consignado en el orden del día.
Los socios impedidos de asistir a las asambleas podrán
hacerse representar por otros socios o por terceros,
mediante carta o poder notarial, debidamente acreditada en
forma previa a la reunión.
(Es conveniente que la sociedad determine la modalidad que
utilizará para que los socios se hagan representar por otros
socios o terceros).
DÉCIMA TERCERA. (DE LAS ACTAS)
Las actas estarán a cargo del Gerente General, que será
responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos.
Se llevará un libro de actas donde constará un extracto de
las deliberaciones y se consignarán las resoluciones
adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de
Socios. Las actas serán firmadas por todos los socios.
DÉCIMA CUARTA. (DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS)
Al cierre del ejercicio económico de cada gestión se
elaborará un Balance General y los Estados Financieros con
su respectivo detalle, debiendo todos ellos ser considerados
por la Asamblea Ordinaria. De las utilidades anuales que
existiesen después de haberse deducido la reserva por leyes
especiales y sociales y las sumas necesarias para cubrir los
impuestos, se destinará el cinco (5) por ciento para
constituir la reserva legal, el saldo restante será
destinado a los objetivos señalados por la asamblea,
quedando expresamente establecido que toda participación de
utilidades como toda imputación de pérdidas será distribuida
entre los socios necesariamente en proporción al capital que
hubiesen aportado.
DÉCIMA QUINTA. (DEL CONTROL)
Los socios tienen derecho a examinar en cualquier tiempo la
contabilidad de los libros de la sociedad. Están obligados a
guardar en reserva los datos que obtengan de los mismos.
(Los socios podrán incorporar un órgano de control de la
sociedad si así lo creen conveniente. En ese caso, deben
regirse por las normas de la sindicatura dispuestas para las
sociedades anónimas).
DÉCIMA SEXTA. (DE LA DURACIÓN)
La sociedad tendrá una duración de ……..….
(..……[numeral])
años computables a partir de la fecha de inscripción en el
Registro de Comercio, transcurridos los cuales se procederá
a su disolución y liquidación, si antes no se hubiese
acordado y registrado la prórroga al amparo de los artículos
378 númeral 2) y 379 del Código de Comercio.
DÉCIMA SÉPTIMA. (FACULTAD DE EMISIÓN DE BONOS)
17.1 La sociedad queda facultada a emitir bonos o
debentures por resolución expresa de la Asamblea
Extraordinaria de Socios y previo cumplimiento de las
disposiciones legales que rigen su emisión.
17.2 La propia Asamblea de Socios que autorice la emisión
de los títulos obligacionales o de crédito, determinará el
monto, plazo, interés, garantías y demás condiciones de la
emisión, así como las condiciones de rescate y amortización,
todo en el marco de las normas comerciales, bursátiles y
regulatorias que rijan estos actos.
17.3 Los bonos o debentures que emita la sociedad, podrán
ser colocados directamente o por medio de una entidad
intermediaria del Mercado de Valores, con la que se
acordarán las condiciones respectivas.
Asimismo, la Asamblea General de Socios podrá autorizar la
colocación de bonos o debentures en el mercado bursátil o
extra bursátil, nacional o extranjero, correspondiendo a la
Asamblea Extraordinaria de Socios autorizar la contratación
de un agente de bolsa encargado de la operación y de los
intermediarios que sean requeridos por disposiciones legales
específicas.
DÉCIMO OCTAVA. (DE LA DISOLUCIÓN)
La sociedad podrá disolverse por las siguientes causas:
18.1 Por acuerdo de socios, cuyos votos representen dos
terceras partes (2/3) del capital social.
18.2 Por vencimiento del término estipulado, salvo prórroga
o renovación aprobada por unanimidad.
18.3 Por pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del
capital social y reservas, salvo reintegro o aumento
aprobado por socios cuyos votos representen dos terceras
partes (2/3) del capital social.
18.4 Por quiebra declarada judicialmente, exceptuando la
suscripción de un acuerdo de reestructuración.
18.5 Por fusión con otra u otras sociedades.
18.6 Por reducirse el número de socios a uno sólo y que en
el término de tres (3) meses de producirse esa situación, no
se incorporen nuevos socios a la sociedad.
DÉCIMA NOVENA. (LIQUIDACIÓN)
De operarse o decidirse la disolución de la sociedad, la
Asamblea Extraordinaria designará un Liquidador o una
Comisión Liquidadora que podrá estar integrada por varios
liquidadores, socios o no, y fijará su remuneración.
Sus funciones son las de celebrar los actos necesarios con
el objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo, así
como disponer de los bienes sociales con plenas facultades,
cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que
resultase entre los socios en proporción a sus respectivas
cuotas de capital.
Adicionalmente, se acuerda que:
19.1 Tanto la designación como la eventual remoción del
Liquidador o de la Comisión Liquidadora se hará por simple
mayoría de votos en Asamblea Extraordinaria a la que
concurran socios que represente por lo menos la mitad del
capital social.
(Puede determinarse una representación mayor de conformidad
a lo establecido por el artículo 207 del Código de Comercio).
19.2 El liquidador o la Comisión Liquidadora asumirá la
representación de la sociedad con plenitud de facultades.
19.3 El liquidador o la Comisión Liquidadora deberá
informar por escrito y mensualmente a los socios, acerca del
proceso de la liquidación.
19.4 Una vez cubiertas todas las obligaciones de la
sociedad, el remanente será distribuido por el o los
liquidadores a prorrata entre los socios, de acuerdo a las
cuotas de capital que posean.
19.5 La sociedad en fase de liquidación, mantendrá su
personalidad jurídica para ese fin.
VIGÉSIMA. (CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE)
Todas las divergencias que se susciten entre los socios o
entre la sociedad y los socios y/o sus sucesores o
herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones
de los órganos de la sociedad, será resuelta mediante
procedimiento arbitral establecido por la Ley No. 1770 de 10
de marzo de 1997 (Ley de Arbitraje y Conciliación).
VIGÉSIMA PRIMERA. (ACEPTACIÓN)
Los socios en su integridad declaramos aceptar las cláusulas
anteriormente estipuladas en todas y cada una de sus partes.
Ud. Señor Notario se servirá agregar las demás formalidades
de estilo y seguridad.
(Lugar y fecha)
(Firma y sello de abogado)
(Firma de los socios)
Nota:
El modelo que precede fue extractado de la
"GUÍA DE TRÁMITE PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA - SRL"
de la página
http://www.fundempresa.org.bo/
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